De voorzieningenrechter in gemeente Rotterdam heeft recent de vorderingen van EssilorLuxottica tegen GrandVision en HAL afgewezen. Dat betekent dat EssilorLuxottica geen toegang krijgt tot gevraagde (bedrijfsgevoelige) informatie van GrandVision en HAL.
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Overname
EssilorLuxottica is een beursgenoteerde onderneming die actief is op de optiekmarkt. GrandVision is eveneens een beursgenoteerde onderneming die ook actief is op de optiekmarkt. HAL bezit ruim 76% van de aandelen van Grandvision.
In 2019 heeft EssilorLuxottica een overeenkomst gesloten om de aandelen van HAL in GrandVision over te nemen. Die aandelen moeten uiterlijk op 30 juli 2021 worden geleverd. Met de overname is een bedrag van circa 5,5 miljard euro gemoeid.
Afspraken over verstrekken informatie
In het kader van de overname zijn er tussen partijen afspraken vastgelegd. Onder andere om EssilorLuxottica te informeren over bepaalde onderdelen van de bedrijfsvoering van GrandVision. Maar ook de verplichting om het proces om mededingingsrechtelijke goedkeuring te verkrijgen niet te frustreren.
Vanwege de beperkingen die het mededingingsrecht stelt aan de uitwisseling van informatie voorafgaand aan de totstandbrenging van de transactie, hebben EssilorLuxottica en GrandVision een zogenaamd clean team aangesteld.
Het clean team bestaat uit vertegenwoordigers van beide partijen die niet betrokken zijn bij de dagelijkse commerciële bedrijfsvoering en die, onder strikte voorwaarden, kennis mogen nemen van vertrouwelijke informatie.
Via het Clean Team is er informatie uitgewisseld over de bedrijfsvoering van GrandVision. Onder andere over adressen, verkoopcijfers over begrotingen en winstverwachtingen, huurcontracten, winkelopeningen en –sluitingen.
Ordinary course
EssilorLuxottica stelt zich op het standpunt dat Grandvision gedurende de coronacrisis is afgeweken van haar verplichting om de bedrijfsvoering op de gebruikelijke wijze voort te zetten (de Ordinary Course-verplichting).
Volgens EssilorLuxottica hebben GrandVision en HAL haar daarover niet (voldoende) geïnformeerd. In dat kader heeft EssilorLuxottica op de hoofdkantoren van GrandVision en HAL beslag laten leggen op (digitale) bescheiden.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat door EssilorLuxottica niet voldoende aannemelijk is gemaakt dat de Ordinary Course-verplichting is geschonden.
Fishing expedition
De afgifte van de grote hoeveelheden bedrijfsinformatie die EssilorLuxottica zonder specifieke onderbouwing vordert, hebben naar het oordeel van de voorzieningenrechter het karakter van een fishing expedition. De vordering van EssilorLuxottica tot afgifte van die stukken wordt dan ook afgewezen.
Beslag
Het beslag op informatie van HAL wordt zoals door HAL gevorderd door de voorzieningenrechter opgeheven. Belangrijkste reden hiervoor is dat afgesproken is dat de van belang zijnde informatie door EssilorLuxottica bij GrandVision moet worden opgevraagd en niet bij HAL.
GrandVision heeft geen opheffing van het beslag gevorderd. Het beslag op informatie van GrandVision blijft dan ook in stand. EssilorLuxottica heeft echter geen toestemming om die informatie te gebruiken of in te zien.
