In december 2009 heeft de Tweede Kamer een aantal belangrijke wetsvoorstellen voor het ondernemingsrecht aangenomen. Begin 2010 vinden de voorbereidende onderzoeken door de Eerste Kamer-commissies voor Justitie plaats, waarna de wetsvoorstellen plenair zullen worden behandeld. Hiermee lijkt modernisering van het ondernemingsrecht toch echt een stap dichterbij. De belangrijkste wetsvoorstellen hebben wij voor u op een rij gezet.
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
- Wetsvoorstel Personenvennootschappen
In het nieuwe personenvennootschapsrecht verdwijnen de benamingen maatschap en vennootschap onder firma (VOF). Het algemene begrip voor personenvennootschappen wordt vennootschap en kan worden onderscheiden in een stille vennootschap en een openbare vennootschap (OV). De OV treedt op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar buiten op onder een door haar als zodanig gevoerde naam, terwijl de stille vennootschap dit niet doet.Stille vennootschap
De stille vennootschap hoeft niet te worden ingeschreven in het handelsregister, tenzij er een onderneming wordt gedreven. De vennoten van een stille vennootschap blijven, zoals nu ook het geval is, voor een gelijk deel verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. Daarnaast zal de stille vennootschap, anders dan onder de huidige regelgeving, een afgescheiden vermogen hebben.Openbare vennootschap
Een OV voert een gemeenschappelijke naam. Een vennoot die namens de OV handelt, bindt hiermee de OV als contractspartij. Een eventuele schuldeiser van de OV kan zich op het gehele vermogen van de vennootschap verhalen. Daarnaast zijn de vennoten in privé aansprakelijk.Commanditaire vennootschap
De term commanditaire vennootschap (CV) blijft bestaan en wordt een vorm van een OV. De commanditaire vennoot is in beginsel beperkt aansprakelijk, maar kan wel volledig aansprakelijk worden als hij door zijn handelen een beslissende invloed uitoefent op het optreden van de besturende vennoot. Dit is onder de huidige wetgeving ook al zo.
Openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
Nieuw is dat de OV (en ook de CV) bij notariële akte rechtspersoonlijkheid kan verkrijgen (OVR). Daarmee wordt onder andere het toe- en uittreden eenvoudiger. Ook kunnen goederen op naam van de OVR worden gesteld. Denk daarbij bijvoorbeeld aan onroerende zaken. Een OVR kan verder eenvoudig worden omgezet in een BV en vice versa.Continuïteit
Een andere belangrijke wijziging betreft de continuïteit van de vennootschap bij een wijziging van de vennoten. Niet langer heeft het uittreden van een vennoot de ontbinding van de gehele vennootschap ten gevolg, meestal zal er in dat geval sprake zijn van een zogenoemde partiële ontbinding, waarbij de vennootschap haar identiteit behoudt. - Wetsvoorstel uitoefening rechten aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen
Met het Wetsvoorstel uitoefening rechten aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen worden beursgenoteerde vennootschappen verplicht om de oproeping van een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) primair te laten plaatsvinden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging.Rechtstreeks en permanent toegankelijk
Deze aankondiging moet tot aan de AVA rechtstreeks en permanent toegankelijk zijn. Beschikt de vennootschap over de adresgegevens (zowel e-mail als post) van haar houders van aandelen op naam, dan kunnen die aandeelhouders ook worden opgeroepen met een e-mail of schriftelijk bericht. De statuten moeten dit wel toestaan.Strikte termijnen en vaste gegevens
Voorts mag de oproeping niet later plaatsvinden dan op de 42ste dag vóór de dag van de vergadering, in plaats van de termijn van 15 dagen zoals momenteel voor alle NV’s en BV’s geldt. Naast de plaats, tijdstip en de agenda van de vergadering, moet de oproeping tevens de website van de vennootschap en enkele procedurevoorschriften vermelden. Denk hierbij aan de procedure voor stemmen via volmacht, het elektronisch informeren van de vennootschap over de toekenning van een volmacht en een omschrijving van de (eventuele) procedure van het stemmen per brief of elektronisch stemmen.Registratiedatum
Tenslotte wordt het gebruik van een registratiedatum voor de AVA voor beursvennootschappen verplicht gesteld. Deze datum zal op de 28ste dag voorafgaand aan de dag van de vergadering zijn. - Wetsvoorstel adviesrecht ondernemingsraden van NV’s
Met het Wetsvoorstel adviesrecht ondernemingsraden van NV’s verkrijgt de ondernemingsraad (OR) een extra adviesrecht naast de (advies)bevoegdheden die zij soms al heeft op grond van de Wet op de Ondernemingsraden.Zienswijzen
De OR krijgt het recht om zienswijzen te geven bij bepaalde voorgenomen besluiten, zoals de besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen, de vaststelling van het bezoldigingsbeleid, en de benoeming van bestuurders op voordracht van commissarissen in geval van het structuurregime. Ook de (voorgenomen) bestuursbesluiten zoals bijvoorbeeld een besluit tot overdracht van een substantieel deel van de onderneming moeten naast de AVA ook aan de OR worden voorgelegd.Niet voor BV’s
Voorgestelde wijzigingen zullen alleen gelden voor NV’s die krachtens wettelijke voorschriften een OR hebben ingesteld. Ze gelden niet voor BV’s. De rechten komen ook toe aan de OR van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst zijn van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn.
mr. Elina Mul en mr. Evelien Kraaijveld, Holland Van Gijzen
