Op 1 november 2015 treedt de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening (hierna: Uitvoeringswet) in werking. Deze wet strekt tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en een aantal andere wetten.
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
De Uitvoeringswet strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU betreffende de jaarrekening (hierna: Richtlijn).
De Richtlijn beoogt het jaarrekeningenrecht te moderniseren, te vereenvoudigen, verder te harmoniseren en de administratieve lasten te verminderen. Daarnaast bevat de Richtlijn een nieuwe regeling voor de verslaglegging van betalingen aan overheden voor ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie en houtkap van oerbossen.
Hierna worden de belangrijkste gevolgen van de Uitvoeringswet behandeld.
Wijzigingen betreffende de inrichting van de jaarrekening
De voorschriften omtrent afschrijvingen worden aangepast. Onder immateriële activa worden niet langer kosten van onderzoek verstaan. De maximumafschrijvingstermijn voor ontwikkelingskosten en goodwill wordt op tien jaren gesteld. Goodwill kan niet langer worden afgeboekt van het eigen vermogen of ineens ten laste van het resultaat worden gebracht.
Jaarverslag wordt bestuursverslag
In de Richtlijn wordt het jaarverslag aangeduid als bestuursverslag (management report). Het begrip bestuursverslag sluit beter aan bij de praktijk. Het begrip jaarverslag wordt vervangen door het begrip bestuursverslag.
Het onderzoek van het bestuursverslag door de accountant wordt uitgebreid. Hij dient na te gaan of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat. De Richtlijn noch de Uitvoeringswet bepalen wat onder ‘materiële onjuistheden’ moet worden verstaan.
Verkorting openbaarmakingstermijn jaarrekening met één maand
De jaarrekening moet thans uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt. Deze termijn wordt verkort tot twaalf maanden.
De besturen van NV’s en BV’s zijn gehouden binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen. Deze termijn kan thans met ten hoogste zes maanden worden verlengd. De verlengingstermijn wordt verkort tot vijf maanden.
De besturen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen. Deze termijn kan thans met ten hoogste vijf maanden worden verlengd. De verlengingstermijn wordt verkort tot vier maanden.
Voor beursvennootschappen blijft de verkorte openbaarmakingstermijn van vier maanden gelden.
Vrijstellingen
De verplichtingen met betrekking tot de jaarrekening, het bestuursverslag, de overige gegevens en de accountantscontrole gelden voor iedere NV, BV, commerciële stichting en vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, behoudens voor de zogenoemde ‘kleine’ en ‘middelgrote’ rechtspersoon.
Er wordt een verlicht regime voor micro-ondernemingen ingevoerd en de drempels voor kwalificatie als ‘kleine’ of ‘middelgrote’ rechtspersoon worden verhoogd. De categorieën en vereisten worden hierna omschreven.
Micro-onderneming
Een rechtspersoon is een micro-onderneming indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet:
– de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 350.000;
– de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 700.000;
– het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan tien.
Een micro-onderneming is onder meer vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een uitgebreide balans, een uitgebreide winst- en verliesrekening, een toelichting op de balans, een bestuursverslag en van de verplichting om de jaarrekening te laten onderzoeken door een accountant. Een micro-onderneming is slechts gehouden tot openbaarmaking van een verkorte balans.
Kleine rechtspersoon
Een rechtspersoon is een kleine rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet:
– de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 6.000.000 (thans EUR 4.400.000);
– de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 12.000.000 (thans EUR 8.800.000);
– het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan vijftig.
De vrijstellingen blijven ongewijzigd.
Middelgrote rechtspersoon
Een rechtspersoon is een middelgrote rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet:
– de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt niet meer dan EUR 20.000.000 (thans EUR 17.500.000);
– de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan EUR 40.000.000 (thans EUR 35.000.000);
– het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt minder dan 250.
De vrijstellingen blijven ongewijzigd.
Grote rechtspersoon
Een rechtspersoon is een grote rechtspersoon indien deze aan twee of drie van de volgende vereisten voldoet:
– de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt ten minste EUR 20.000.000 (thans EUR 17.500.000);
– de netto-omzet over het boekjaar bedraagt ten minste EUR 40.000.000 (thans EUR 35.000.000);
– het gemiddeld aantal werknemers over een boekjaar bedraagt ten minste 250.
Verhoging van de drempels voor kwalificatie als grote rechtspersoon werkt door in de beperkingen die gelden ten aanzien van het aantal toezichthoudende functies van bestuurders en commissarissen van NV’s, BV’s en stichtingen die kwalificeren als een grote rechtspersoon. Aangezien dergelijke rechtspersonen minder snel kwalificeren als een grote rechtspersoon, ontstaat meer ruimte voor nevenfuncties.
Verslag over betalingen aan overheden
Teneinde de transparantie omtrent betalingen aan overheden te verbeteren, worden grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen verplicht tot het opstellen en openbaar maken van een verslag dan wel een geconsolideerd verslag over betalingen die zij doen aan overheden van de landen waar zij hun activiteiten verrichten (country-by-country reporting). Dit betreft onder meer betalingen voor productierechten, belastingen en royalty’s. Het is een apart verslag, los van de jaarrekening en het bestuursverslag. Het verslag dient wel op dezelfde wijze als de jaarrekening openbaar te worden gemaakt, dat wil zeggen binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar en door nederlegging ten kantore van het handelsregister.
Organisaties van openbaar belang
Organisaties van openbaar belang, zoals uitgevende instellingen, banken en verzekeraars, kunnen niet gebruik maken van de vrijstellingen voor rechtspersonen die kwalificeren als micro-onderneming, kleine rechtspersoon of middelgrote rechtspersoon. Evenmin van de vrijstelling voor groepsmaatschappijen van de verplichting om een volledige jaarrekening op te maken wanneer de topholding zich aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden van de groepsmaatschappij.
Topholdings die een geconsolideerde jaarrekening opstellen, kunnen met gebruikmaking van een vrijstelling voor de enkelvoudige jaarrekening de winst- en verliesrekening beperken tot vermelding van het resultaat uit deelnemingen. Deze vrijstelling geldt niet voor organisaties van openbaar belang.
De vrijstelling van de consolidatieplicht voor kleine groepen wordt verder beperkt. Verzekeraars en banken kunnen niet langer een beroep doen op deze vrijstelling.
Wijzigingen van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016
De in de Uitvoeringswet vervatte voorschriften zullen van toepassing zijn op jaarrekeningen en bestuursverslagen over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De voorschriften kunnen echter worden toegepast op jaarrekeningen en bestuursverslagen over de boekjaren die zijn aangevangen vóór 1 januari 2016.
Een gevolg hiervan is dat jaarrekeningen over boekjaren die zijn aangevangen vóór 1 januari 2016 uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar moeten worden gemaakt. Voor jaarrekeningen over boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2016 geldt de verkorte termijn van twaalf maanden, ongeacht of de statuten verwijzen naar de thans geldende termijn van dertien maanden.
mr. Martijn van der Bie, mr. Gieneke van Nierop, CMS Derks Star Busmann
