Er zijn vele familiebedrijven in Nederland. Sommige groter dan andere en de structuur (organisatorisch en vennootschappelijk) zal van geval tot geval verschillen. Zo worden sommige familiebedrijven gevoerd in een vennootschap onder firma (vof) met de familieleden als vennoten, andere in een besloten vennootschap (BV) met de familieleden als aandeelhouders en weer een andere structuur is die waarbij de familieleden slechts economisch gerechtigden zijn met betrekking tot de opbrengsten van de onderneming. In dat geval zal er sprake zijn van een Stichting Administratiekantoor (Stak) met certificaathouders.
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
In die laatste situatie luistert het nauw welke afspraken zijn gemaakt bij het oprichten van de structuur, waarbij er dus een vennootschap (BV) is die als enig aandeelhouder de Stak heeft, welke Stak het aan haar uitgekeerde dividend verdeelt onder haar certificaathouders. De vraag is ook wat de bedoeling is geweest bij het instellen van zo een structuur. Bij een familiebedrijf zal dat meestal zijn – onder andere – om de continuïteit van de onderneming en het belang van de familie daarin te waarborgen.
Omdat het bestuur van de BV of de Stak vaak uit slechts een (klein) gedeelte van de familie bestaat, kan er wel eens wrijving ontstaan tussen dat bestuur en de rest van de familie, de economisch gerechtigden (certificaathouders). Mocht dat werkelijk uit de hand lopen dan is het goed om te weten dat er een mogelijkheid is om in te grijpen, ook als de statuten of andere toepasselijke reglementen of overeenkomsten daarin niet (goed) voorzien. Ook als economisch gerechtigde kan, als er aan bepaalde omstandigheden is voldaan, een zogenaamd enquêteverzoek worden ingediend bij de daartoe bestemde Ondernemingskamer waarbij een onderzoek wordt verzocht naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap (ook wel onderzoek naar wanbeleid genoemd). In dat kader kunnen allerlei maatregelen worden verzocht, zoals ondermeer de schorsing of vernietiging van besluiten; schorsing of ontslag van bestuurders; (tijdelijke) benoeming van een extra bestuurder of commissaris en ga zo maar door. Insteek van de procedure moet echter over het algemeen zijn dat er een oplossing moet worden gevonden en eventueel afgedwongen die in het belang is van de vennootschap.
mr. Evert-Karel Ditvoorst, Kneppelhout & Korthals Advocaten
