Koop en verkoop van aandelen valt onder de wettelijke regeling van koop en verkoop in het algemeen. Volgens die regels moet een verkocht voorwerp de eigenschappen bezitten die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn. De vraag wat ‘normaal gebruik’ van aandelen is, zorgt voor onduidelijkheid. Is dit alleen de mogelijkheid om stemrecht uit te oefenen om aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen? Of gaat het ook om de winstgevendheid, de waarde van de goodwill en andere zaken die de waarde van de onderliggende onderneming bepalen?
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
De rechtspraak worstelt met een eenduidig antwoord op hiervoor genoemde vragen. Niet lang geleden heeft de Hoge Raad wel beslist dat goodwill iets is dat mede bepalend kan zijn voor de vraag of de waarde van een aandeel in overeenstemming is met de waarde die de koper mocht verwachten.
Toch is er nog de nodige diversiteit in rechterlijke uitspraken over de manier waarop naar ‘normaal gebruik’ van aandelen moet worden gekeken. De regels waar het over gaat – de zogenaamde conformiteitsregels van artikel 7:17 BW – kunnen in een overeenkomst buiten toepassing worden verklaard. Dit kan gedoe achteraf voorkomen. De verkoper zal in een koopovereenkomst betreffende aandelen de desbetreffende regels graag willen uitsluiten. De koper zal die regels juist van toepassing willen laten zijn. De laatst genoemde kan achteraf immers proberen een beroep te doen op deze zogenaamde conformiteitsregels om te proberen compensatie te krijgen wanneer er sprake is van teleurstelling na een aandelentransactie.
De teleurgestelde koper van aandelen moet er dan wel rekening mee houden dat er tijdig moet zijn geklaagd bij de verkoper, omdat een verzuim om tijdig een beroep te doen op een gebrek bij een koopovereenkomst, tot verlies van een vorderingsrecht kan leiden.
