Per de inwerkingtreding van de Flex B.V. op 1 oktober 2012, zijn de bepalingen ten aanzien van de houders van certificaten gewijzigd. Er wordt nu niet langer gesproken over met of zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, maar over certificaathouders met of zonder vergaderrechten. Wat betekent dit voor de rechten van een houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten?
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Medewerking versus Vergaderrechten
Tot 1 oktober 2012 diende er ten aanzien van de rechten die aan certificaathouders toekomen een onderscheid te worden gemaakt tussen certificaten die werden uitgegeven met en certificaten die werden uitgegeven zonder medewerking van de vennootschap. Aan houders van certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap werden –behoudens het stemrecht- alle informatie- en vergaderrechten toegekend die verbonden zijn aan een aandeel. In de praktijk was het echter vaak onduidelijk of een vennootschap haar medewerking aan een certificering had verleend.
Om een einde te maken aan deze onduidelijkheid is per 1 oktober 2012 het vraagstuk van de medewerking van de vennootschap aan de certificering van aandelen komen te vervallen. Nu geldt dat slechts indien de statuten van de vennootschap dit bepalen, aan de houders van certificaten vergaderrechten toekomen. Onder vergaderrechten wordt verstaan het recht om de vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Aan een vergadergerechtigde komen verder alle bevoegdheden toe die voorheen waren verbonden aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.
Verliezen certificaathouders hun rechten?
In beginsel dient men tegenwoordig voor de beantwoording van de vraag of aan een certificaathouder vergaderrechten toekomen de statuten van de vennootschap te bestuderen. Een vennootschap is echter niet (direct) verplicht haar statuten te wijzigen naar aanleiding van de invoering van de Flex B.V. Veel statuten zullen derhalve nog niet uitdrukkelijk bepalen of aan houders van certificaten vergaderrechten toekomen.
Betekent dit dan dat certificaathouders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hun vergaderrechten zijn verloren? Nee, mits de houders van certificaten met vergaderrechten tijdig –hetgeen volgens de wetgever betekent vóór 1 oktober 2013- in het aandeelhoudersregister worden ingeschreven, behoudt een houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de rechten die hij voorheen had (doch thans vergaderrechten genaamd). De overgangswet bepaalt namelijk dat tot het moment van een statutenwijziging onder certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden tevens worden verstaan certificaten die i) voor inwerkingtreding van de Flex B.V. over vergaderrecht beschikten en die ii) zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
Tijd voor actie!
Het initiatief tot inschrijving kan bij de vennootschap liggen, maar certificaathouders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen de vennootschap ook zelf verzoeken over te gaan tot inschrijving in het aandeelhoudersregister. Heeft u als certificaathouder nog niets gehoord over uw rechten? Neemt u dan zelf contact op met het bestuur van de vennootschap teneinde uw vergaderrechten zeker te stellen!
Sanne Hengeveld, Deterink Advocaten en Notarissen N.V.
