In de praktijk komt het nog met enige regelmaat voor dat intellectuele eigendomsrechten (‘IE-rechten’) geregistreerd worden op naam van de bestuurder in plaats van op naam van de vennootschap van waaruit de activiteiten worden verricht. Daar is in principe niets mis mee, zolang een en ander maar in goed overleg plaatsvindt. Gebeurt dat niet, dan komen daar toch vaak problemen van zodra partijen besluiten uit elkaar te gaan. Want wie is dan rechthebbende ten aanzien van deze IE-rechten?
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Recent voorbeeld
Recentelijk is het maar weer eens gebleken dat een uittredend bestuurder van een vennootschap meende dat hij degene was die een naam bedacht had en, om die naam te beschermen, diverse merkdepots op eigen naam had verricht. Vervolgens heeft deze uittredende bestuurder de verlaten vennootschap aangeschreven dat hij rechthebbende was ten aanzien van de merkdepots en de vennootschap dus niet langer het recht meer had om die naam te gebruiken. Maar de uittredende bestuurder was wel bereid om de vennootschap een licentie te verstrekken, uiteraard tegen betaling. Dat was nu juist waar de vennootschap geen zin in had en de vennootschap begon dan ook een procedure tegen de uittredende bestuurder.
Afwegen omstandigheden
In gevallen als die van het recente voorbeeld, is het aan de rechter om te beoordelen welke afspraken partijen hebben gemaakt. Zijn er geen afspraken gemaakt, althans zijn die afspraken niet op papier vastgelegd, dan dient de rechter te onderzoeken wat de bedoelingen van beide partijen waren. Omstandigheden die daarbij een rol spelen kunnen betrekking hebben op de kosten van de registratie van de IE-rechten en door wie deze zijn voldaan, wie het concept c.q. de naam bedacht heeft, of de registratie tot de taak van die bestuurder behoorde, of er onderling gesproken is over de registratie op eigen naam dan wel of er gesproken is over een (impliciete) licentie van de bestuurder aan de vennootschap.
Risico
Zodra blijkt dat partijen niet de bedoeling hebben gehad om de IE-rechten enkel en alleen te laten toekomen aan de bestuurder en om die reden op zijn naam hebben laten registreren, is de bestuurder daarvoor aansprakelijk. In dat geval heeft de bestuurder niet gehandeld zoals een goed bestuurder betaamt.
Advies
Zoals in de inleiding aangegeven is er niets op tegen als een bestuurder, om welke redenen dan ook, de IE-rechten op eigen naam laat registreren. Het is in die gevallen echter wel aan te raden om daarover goede en duidelijk afspraken te maken en deze ook op papier te zetten. Zorg dan ook dat in het geval van een uittredende bestuurder die nog IE-rechten op zijn naam heeft staan, de juiste afspraken worden gemaakt om deze IE-rechten alsnog over te dragen aan de vennootschap. Het spreekt voor zich dat het daarbij ook verstandig is rekening te houden met een eventuele vergoeding die al dan niet aan de uittredende bestuurder dient te worden uitgekeerd. Ook in dit soort situaties geldt dat maken van afspraken vooraf een hoop ellende kan besparen wanneer partijen uit elkaar willen gaan.
