Op 31 mei 2007 werd het wetsvoorstel Vereenvoudiging en Flexibilisering bv-recht (“wet Flex-bv”) door de regering ingediend. Niet veel later, op 6 juni 2007, werd het wetsvoorstel voor een nieuwe regeling voor de personenvennootschappen (“Wet Personenvennootschappen”) ingediend. Hoe is de stand van zaken van deze twee wetsvoorstellen?
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Wet Flex-bv
De naam van dit wetsvoorstel zegt het al: de regering wil de regels voor besloten vennootschappen en eenvoudiger en flexibeler maken. De regering wil dit onder meer bereiken door aandeelhouders meer vrijheid te geven om hun onderlinge verhoudingen te regelen. Zo wordt de mogelijkheid geopend om het stemrecht op aandelen en de winstverdeling naar smaak in te richten. Andere wijzigingen betreffen afschaffing van de blokkeringsregeling en van het minumumkapitaal van EUR 18.000,00, verruiming van de mogelijkheden om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten te nemen en verbetering van de wettelijke geschillenregeling. Het wetsvoorstel beoogt ook een betere crediteurenbescherming door de uitkering van de winst aan striktere regels te binden. Als te lichtvaardig wordt overgegaan tot uitkering, als gevolg waarvan de onderneming niet meer aan haar opeisbare schulden kan voldoen, kunnen de betrokken bestuurders en aandeelhouders aansprakelijk zijn voor het tekort.
Na in 2007 te zijn ingediend, werd het wetsvoorstel op 15 december 2009 aangenomen door de Tweede Kamer. Momenteel ligt het bij de Eerste Kamer. De behandeling door de Eerste Kamer is echter opgeschort en er is besloten om de behandeling van het wetsvoorstel aan te houden zodat het tegelijkertijd met onder andere de nieuwe Wet Personenvennootschappen kan worden behandeld.
Wet Personenvennootschappen
Met dit wetsvoorstel wordt de regeling voor de personenvennootschappen – de VOF, de commanditaire vennootschap (“CV”) en de openbare maatschap – volledig herzien en bij elkaar gebracht in één afdeling van het Burgerlijk Wetboek.
De huidige VOF, CV en de openbare maatschap komen dan ook te vervallen. Daarvoor in de plaats worden in het leven geroepen: de stille vennootschap (in het wetsvoorstel aangeduid als “maatschap”), de openbare vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid en de CV met of zonder rechtspersoonlijkheid.
“De openbare vennootschap is de vennootschap tot het uitoefenen van een beroep of bedrijf, die op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar buiten optreedt onder een door haar als zodanig gevoerde naam”, aldus het wetsvoorstel. De openbare vennootschap is goed vergelijkbaar met de huidige VOF en CV. De vennootschap die niet openbaar is en dus niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt, is een stille vennootschap.
Op basis van de huidige regeling bezitten personenvennootschappen geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat personenvennootschappen bijvoorbeeld niet als zelfstandige entiteit contracten kunnen aangaan of eigenaar kunnen zijn van de activa van de onderneming. Het wetsvoorstel maakt het mogelijk dat een openbare vennootschap of een commanditaire vennootschap voor rechtspersoonlijkheid kan kiezen. De rechtspersoonlijkheid leidt echter niet tot een beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten. Alle vennoten van een openbare vennootschap zijn namelijk hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditaire vennoot.
Het wetsvoorstel biedt tot slot ook een regeling die de continuïteit van de vennootschap waarborgt bij het toe- en uittreden van vennoten.
Het wetsvoorstel werd op 15 december 2009 aangenomen door de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel ligt net als de Wet Flex-bv bij de Eerste Kamer en behandeling ervan is aangehouden. Het is nog onbekend wanneer de behandeling plaatsvindt en wat de vermoedelijke datum van inwerkingtreding zal zijn. Het zal in ieder geval niet eerder zijn dan 1 januari 2012. Wij houden u uiteraard op hoogte.
mr. Naïma el Yousfi, Kneppelhout & Korthals Advocaten
