Per 1 juli 2011 is de EG-richtlijn 2009/109/EG geïmplementeerd door inwerkingtreding van de Wet ter Implementatie van de EG-richtlijn. De richtlijn is de uitkomst van een besluit van de Europese Raad dat de administratieve lasten voor vennootschappen in 2012 verminderd moeten zijn, zodat het concurrentievermogen van vennootschappen in de Europese Gemeenschap wordt versterkt. Met de implementatie van deze richtlijn wordt beoogd de administratieve lasten van rechtspersonen te beperken tot het minimum dat noodzakelijk is om de betrokken belangen te beschermen.
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Ten eerste zal het mogelijk worden af te zien van de verplichting van het bestuur om in de schriftelijke toelichting bij de fusie de redenen voor de fusie met een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt te vermelden. Van deze mogelijkheid kan gebruik worden gemaakt als alle leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen hiermee instemmen.
Ten tweede vervalt de verplichting voor het bestuur van de rechtspersonen om een tussentijdse vermogensopstelling op te maken als het fusievoorstel niet binnen zes maanden na het laatst verstreken boekjaar wordt gedeponeerd. Deze verplichting vervalt uiteraard niet indien de betreffende rechtspersonen reeds halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaakten op grond van artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht, wat inhoudt dat zij elke zes maanden een halfjaarrekening, halfjaarverslag en verklaring opstelt welke algemeen verkrijgbaar is.
Een andere verplichting van het bestuur waarvan kan worden afgezien is de verplichting om de algemene vergadering en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over (alle) gewijzigde omstandigheden die blijken na het voorstel tot fusie. De gewijzigde omstandigheden die nog wel aan de aandeelhoudersvergadering moeten worden gemeld betreffen slechts nog belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva.
De mogelijkheid om af te zien van deze verplichting bestaat echter uitsluitend indien alle leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen hiermee instemmen.
Tenslotte wordt het bij fusies tussen moeder- en dochtervennootschappen óók voor de verdwijnende vennootschap mogelijk om bij bestuursbesluit (in plaats van bij aandeelhoudersbesluit) tot fusie te besluiten, tenzij de statuten anders bepalen.
Vóór de inwerkingtreding van het wetsvoorstel was het slechts voor de verkrijgende vennootschap mogelijk om bij bestuursbesluit (in plaats van bij aandeelhoudersbesluit) tot fusie te besluiten.
Door bovenstaande wetswijzigingen vermindert de administratieve rompslomp die met een fusie gepaard gaat, wat in de te maken kosten voor een fusie zal schelen.
mr. Liesbeth de Boorder, Kneppelhout & Korthals Advocaten
