Als bestuurder van een vennootschap bent u verplicht de vennootschap in te schrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan gehechte stukken (zoals bankverklaring, beschrijving van inbreng) neer te leggen ten kantore van het handelsregister (zie art. 2:180 BW).
Prijs vergelijk ADSL, kabel, glasvezel aanbieders en bespaar geld door over te stappen!
Derden mogen afgaan op de informatie die in het handelsregister staat, ook al blijkt deze niet meer met de feitelijke werkelijkheid overeen te komen. Dit is ter bescherming van het handelsverkeer. Wanneer een bestuurder geen bestuurder meer is, maar toch nog als zodanig staat vermeld in het handelsregister, mogen derden ervan uitgaan dat deze bestuurder nog altijd fungeert als bestuurder van de vennootschap met zijn daarbij horende rechten en plichten.
Onlangs is een uitspraak gedaan waarin deze kwestie naar voren kwam. In lijn met de eerdere jurisprudentie van de Hoge Raad (HR 10 maart 1989, NJ 1989, 473) heeft de Rechtbank Rotterdam beslist dat eiseres in casu erop mocht vertrouwen dat gedaagde nog statutair bestuurder was van de vennootschap, aangezien dit zo in het handelsregister stond vermeld.
De gedaagde verweerde zich hiertegen door te stellen dat zij bij een aandeelhoudersbesluit was ontslagen uit haar functie van bestuurder. Deze wijziging was niet opgenomen in het handelsregister. En dus mocht eiseres erop vertrouwen dat gedaagde nog handelde in haar hoedanigheid van bestuurder.
De rechtbank heeft overigens nog opgemerkt dat de bestuurder niet afhankelijk hoefde te zijn van de nieuwe bestuurder wat betreft de inschrijving in het handelsregister. Op grond van artikel 18 lid 1 van de Handelsregisterwet kon zij zich zelf ook per datum van het aandeelhoudersbesluit laten uitschrijven.
In deze zaak werd de gedaagde verweten dat zij als bestuurder schulden had laten ontstaan terwijl zij had moeten weten dat de vennootschap geen verhaal bood. De rechtbank liet haar toe daartegen tegenbewijs te leveren. Een veroordeling zou verregaande consequenties kunnen hebben.
Bedenk u dus goed dat als u geen bestuurder meer bent van een vennootschap, of juist dat wel bent geworden, dat dit dan ook juist staat weergegeven in het handelsregister.
mr. Rosemarie Franken, Wieringa Advocaten
